恩捷股份溢價3.7倍收購被指變相利益輸送   李曉明家族套現40億凈利再次降逾30%

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

云南首富李曉明家族的異常舉動被指變相減持套現，引發外界質疑。

9月30日，深交所向恩捷股份下發關注函，要求說明是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形。

監管關注函源于恩捷股份發布的一則收購公告。9月28日晚間，恩捷股份公告，擬出資26.13億元向關聯方收購控股子公司4.78%股權。

備受質疑的是，本次收購的溢價率高達3.71倍，且沒有業績承諾，交易對方為恩捷股份實際控制人李曉明家族成員。因此，市場質疑恩捷股份本次交易存在利益輸送行為，也是實際控制人家族成員變相減持行為。

長江商報記者發現，今年上半年，恩捷股份實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）下降逾30%，這是其時隔兩年再現中期凈利潤下降。

二級市場上，恩捷股份股價跌得很慘。2021年9月14日，是其股價巔峰時刻，最高達319元/股，今年9月29日的收盤價為59.90元/股，累計跌幅達80%，對應的市值蒸發了超2200億元。

交易所問詢收購合理性

恩捷股份的一則公告，暗含利益輸送嫌疑。

根據公告，恩捷股份擬以自有及自籌資金收購Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下簡稱“上海恩捷”）3.25%股權及1.53%股權（對應注冊資本1859.5766萬元），雙方在評估值的基礎上協商確定本次交易總金額為26.13億元。本次交易完成后，公司將持有上海恩捷100%的股權。

本次交易存在多處異常。本次交易對方中，Yan Ma為恩捷股份實際控制人李曉明家族成員，且過去12個月內曾擔任公司董事。Alex Cheng在過去12個月內曾擔任恩捷股份董事，Yan Ma、Alex Cheng為公司關聯方。

今年7月19日，恩捷股份曾公告，董事會近日收到YAN MA和ALEX CHENG提交的辭職報告。這意味著，本次收購距離Yan Ma、Alex Cheng辭職僅相差兩個月左右。Yan Ma1981年至1990年任職于昆明延安醫院，2011年4月后任恩捷股份董事。Alex Cheng2012年2月至2019年6月任上海恩捷總經理，辭職前任恩捷股份董事、高級副總裁。

那么，二人的辭職是否為本次收購埋下的伏筆？

市場關注度最高是還是溢價交易。本次交易以 2023 年 4 月 30 日為評估基準日，采用收益法評估，股東全部權益評估值為547億元，評估增值約431億元，增值率371.58%。

恩捷股份曾多次收購上海恩捷股權。 2021年 6 月 21 日，公司曾披露，擬作價23.42億元元向Yan Ma、Alex Cheng 收購上海恩捷相同比例的股權。公司還曾于 2020 年 7 月 25 日公告，作價 4.9 億元從非關聯方TanKim Chwee、殷洪強處收購上海恩捷 5.14%的股權，當時的增值率約為190.67%。

據此計算，三次收購，上海恩捷的估值分別為95.33億元、489.96億元、546.75億元，估值增長驚人。

與估值大幅增長不相匹配的是，上海恩捷營收和凈利并未對應大幅增長。2020 年至 2022 年，上海恩捷分別實現營業收入 26.48 億元、64.37 億元、109.96 億元，凈利潤 9.62億元、25.75 億元、38.74 億元。上海恩捷 2023 年上半年營業收入 48.00 億元，同比下降 4.65%，實現凈利潤 13.49 億元，同比下降 29.52%。

今年上半，在營業收入和凈利潤雙降的情況下，估值仍然在增長，是否合理？

一個巨大差異是，2020年的交易屬于非關聯交易，2021年及本次交易均為關聯交易，估值及增值率懸殊明顯。

此外，2023年的中期報告已經出爐，本次交易的評估基準日選擇在今年4月30日，為何不選擇8月30日，或者是6月30日，這也讓人不解。

2021年，恩捷股份關聯收購上海恩捷4.78%股權時擬設置業績承諾及補償，本次交易未設置業績承諾及補償。上市公司自律監管指引，向關聯人購買資產且評估溢價率超過 100%的情況下，需要提供一定期限內交易標的盈利擔保、業績承諾或回購承諾，但本次交易沒有這些約定。交易所追問，未設置業績承諾、盈利擔保等條款的原因及合理性，是否能夠充分保護上市公司利益和中小股東合法權益？

償債資金不足為何仍要收購

本次收購的必要性也一個重要疑點。

本次公告前，恩捷股份持有上海恩捷的股權比例已達95.22%，實現了對上海恩捷的絕對控股。公告顯示，本交易的目的是增厚上市公司權益、減少財務資助等關聯交易，提升經營決策效率，進一步支持和促進公司核心業務發展。

這一說法并不能解決投資者疑慮，恩捷股份已經對上海恩捷絕對控制，并不存在提升經營決策效率、促進公司核心業務發展之說。恰恰相反，在上海恩捷經營業績下滑的情況下，反而以如此高溢價收購，其必要性值得懷疑，存在利益輸送的嫌疑。

本次收購，如果沒有溢價，交易價格大約為5.54億元，與本次協商的交易價格26.13億元相比，少了20.59億元。

還有一個問題，恩捷股份自身償債壓力較大，為何還要收購，也讓人不解。

截至2023年6月底，恩捷股份貨幣資金余額 65.01 億元，短期借款 70.96 億元，流動負債合計 110.41 億元。這些數據表明，公司償債資金不足。2023年上半年，公司財務費用1.03億元，而2022年同期僅為0.11億元。

在自身資金不足的情況下，仍然采取現金支付的方式向關聯方高溢價收購資產，這不得不讓人懷疑，公司在搞利益輸送。

交易所要求恩捷股份結合當前非受限貨幣資金情況、資產及負債情況、融資渠道及能力、未來資金支出安排及償債計劃等，說明本次交易的資金籌措及付款安排，是否存在杠桿資金，是否可能對公司日常經營造成資金壓力，是否可能造成流動性風險。

值得一提的是，2023年上半年，恩捷股份完成了一次定增，成功募資75億元。

恩捷股份的經營業績也承壓，2023年上半年，公司實現凈利潤14.05億元，同比下降30.45%。上一次中期凈利潤下降，是2020年上半年。

恩捷股份主營鋰電池隔膜業務。市場分析人士稱，隨著新能源汽車補貼政策取消，降本成為關鍵詞，降本的關鍵是電池，隔膜作為鋰電池目前四大關鍵材組件之一，也將面臨降本壓力。

近年來，恩捷股份頻頻擴產，試圖借助規模優勢降本，這意味著公司還存在資本性支出。

在經營業績下滑的情況下，恩捷股份的再融資壓力勢必會增大。

二級市場上，恩捷股份堪稱是一只牛股。2019年9月，股價在30元/股左右，2021年9月14日達319元/股，最大漲幅9倍左右。此后，股價跌跌不休，今年9月29日為59.90元/股，2021年9月14日的高點以來最大跌幅約為81%。在此期間，公司市值從巔峰時的2845億元到如今的586億元，縮水了2259億元。

據不完全統計，李曉華家族通過二級市場減持，已經套現約40億元。

責編：ZB